中小M&Aガイドライン(第2版)
の遵守について

当社(株式会社TYL)は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン(第2版)」(令和5年9月)を遵守していることを、ここに宣言いたします。

当社は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しております。

支援の質の確保・向上に向けた取組

  1. 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
    • 善良な管理者の注意(善管注意義務)をもって仲介業務・FA業務を行います。
    • 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
  2. 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
  3. 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
  4. 知識・能力の向上のための取組を実施しています。
  5. 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
  6. 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。

M&Aプロセスにおける具体的な行動指針

  1. 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
    • 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
    • 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務(善管注意義務)を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
  2. 仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。
  3. 契約締結前には、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項(以下(1)~(13))を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
    1. (1)譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴(仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。)
    2. (2)提供する業務の範囲・内容(マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等)
    3. (3)手数料に関する事項(算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等)
    4. (4)手数料以外に依頼者が支払うべき費用(費用の種類、支払時期等)
    5. (5)秘密保持に関する事項(依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等)
    6. (6)直接交渉の制限に関する事項(依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等)
    7. (7)専任条項(セカンド・オピニオンの可否等)
    8. (8)テール条項(テール期間、対象となるM&A等)
    9. (9)契約期間(契約期間、更新(期間の延長)に関する事項等)
    10. (10)契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等
    11. (11)契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
    12. (12)責任(免責)に関する事項(損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等)
    13. (13)(仲介者の場合)依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項
  4. 契約を締結する権限を有する方に対して説明します。
  5. 説明の後は、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。
  6. バリュエーション(企業価値評価・事業評価)の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
  7. 譲り受け側の選定(マッチング)に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
  8. 交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。
  9. デュー・デリジェンス(DD)の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
  10. 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
  11. クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。

仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点内容について

専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

  1. 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
  2. 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも6か月~1年以内を目安として定めます。
  3. 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。

直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

  1. 直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します(依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと(依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定)」を明示的に了解している場合を除く。)。
  2. 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。
  3. 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。

テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。

  1. テール期間は最長でも2年~3年以内を目安とします。
  2. テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。

仲介業務を行う場合の留意点(※仲介業務を行わない場合は不要)

仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。

  1. 依頼者との契約に基づく義務を履行します。いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
  2. 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ(特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨)を、両当事者に伝えます。
  3. 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項(※)について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。 例:譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
  4. また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項(一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。)を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
  5. 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
  6. 参考資料として自ら簡易に算定(簡易評価)した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
    • あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
    • 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
    • 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
  7. 交渉のサポートにおいては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益を図ります。
  8. デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。

その他

  1. 上記の他、中小M&Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。

以上

利用規約

本利用規約にご同意の上お問い合わせください。なお、苦情や法令に基づくご請求等、本利用規約にご同意いただけないお問い合わせにつきましては、株式会社TYL(以下「当社」といいます。)のコーポレートサイトのお問い合わせフォーム(https://pet-tyl.co.jp/contact/)からご連絡ください。本規約において「お客様」とはお問い合わせを行う者を指します。

第1条(メールマガジン配信等への同意)

お客様は、本規約に同意することにより、お客様が提供した電子メールアドレスや電話番号等に当社から当社の行う事業(本サービスに関するものに限られません。)や当社の提携する企業その他の第三者の事業に関するお知らせや広告等を送信することに同意します。
この同意は、当社の指定する方法によりいつでも撤回することができます。

第2条(保証の否認)

お客様は、次の行為をすることはできません。

  1. 本ウェブサイトで提供されるサービス(提供される情報その他の表示を含みます。以下、「本サービス」といいます。)は現状有姿で提供されるものとし、当社は、お客様に対し、本サービスが、お客様の特定の目的に適合すること、期待する機能・商品的価値・正確性・有用性を有すること、お客様による本サービスの利用がお客様に適用のある法令または業界団体の内部規則等に適合すること、継続的に利用できること、正確であることおよび不具合が生じな いことについて、明示または黙示を問わず何ら保証するものではありません。
  2. 本サービスの利用に関し、お客様と他のお客様その他の第三者との間で生じた取引、連絡、紛争等については、お客様が自己の責任によって解決し、当社は一切関知いたしません。

第3条(免責)

  1. 当社は、本サービスの利用によってお客様に生じた損害について一切の責任を負いません。
  2. お客様が消費者(消費者契約法の定義による。)である場合には、前項は適用されません。この場合、当社の、お客様に対する、債務不履行、不法行為その他の請求原因に基づく賠償責任は、お客様ごとに500円を上限とします。
  3. 前2項は、当社に故意または重過失がある場合には適用されません。

第4条(反社会的勢力の排除)

  1. お客様および当社は、自ら、その役員(取締役、執行役、執行役員、監査役またはこれらに準ずる者をいう。)および従業員が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から5年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者(以下、これらを併せて「反社会的勢力等」という。)に該当しないこと、ならびに、次の各号のいずれにも該当せず、かつ将来にわたって も該当しないことを確約し、これを保証します。
    1. 反社会的勢力等が経営を支配していると認められる関係を有すること
    2. 反社会的勢力等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること
    3. 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的または第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に反社会的勢力等を利用していると認められる関係を有すること
    4. 反社会的勢力等に対して暴力団員等であることを知りながら資金等を提供し、または便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること
    5. 役員または経営に実質的に関与している者が反社会的勢力等と社会的に非難されるべき関係を有すること
  2. お客様および当社は、自らまたは第三者を利用して次の各号の一にでも該当する行為を行わないことを確約し、これを保証します。
    1. 暴力的な要求行為
    2. 法的な責任を超えた不当な要求行為
    3. 取引に関して、脅迫的な言動をし、または暴力を用いる行為
    4. 風説を流布し、偽計を用いまたは威力を用いて相手方の信用を毀損し、または相手方の業務を妨害する行為
    5. その他前各号に準ずる行為
  3. お客様および当社は、相手方が前各項のいずれかに違反したとき、または違反していたことが判明したときは、何らの催告を要せず、直ちに両当事者間の全ての契約を解除することができます。

第5条(秘密保持)

お客様は、本サービスに関連して当社がお客様に対して秘密に取扱うことを求めて開示した非公知の情報について、当社の事前の書面による承諾がある場合を除き、秘密に取扱わなければならず、第三者に漏えいまたは開示してはならず、本サービスの利用以外の目的で用いてはなりません。

第6条(お客様情報の利用許諾)

お客様は、当社に対し、お客様が当社に提供した情報、データ等を、個人を特定できない形での統計的な情報として、当社の裁量で、公開することに同意します。

第7条(分離可能性)

本規約のいずれかの条項またはその一部が、消費者契約法その他の法令等により無効または執行不能と判断された場合であっても、本規約の残りの規定および一部が無効または執行不能と判断された規定の残りの部分は、継続して完全に効力を有します。

第8条(損害賠償)

お客様は、当社に対し、お客様が本契約に違反したことにより当社に損害を生じさせた場合には、その損害(合理的な弁護士費用の全額を含む。)を賠償しなければなりません。

第9条(変更)

当社は、当社が必要と認めた場合は、本規約を変更できます。本規約を変更する場合、変更後の本規約の施行時期および内容を本サービス(そのウェブサイトを含みます。)上で掲示その他の適切な方法により周知し、またはお客様に通知します。ただし、法令上お客様の同意が必要となるような内容の変更の場合は、当社所定の方法でお客様の同意を得ます。

第10条(連絡)

当社は、本サービスに関する当社からお客様に対して行う連絡を、書面のお客様の住所へ の郵送、お客様が当社に通知した電子メールアドレスへの電子メールの送信その他の一切 の合理的な方法により行うことができるものとします。

第11条(紛争解決)

  1. 本規約および本契約の準拠法は日本法とします。
  2. 本規約または本契約に起因し、または関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を 第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

株式会社TYL
有料職業紹介事業 厚生労働大臣許可 13-ユ-309036

2023年5月15日制定
2023年5月15日最終改定

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個人情報保護方針及びcookieポリシー

株式会社TYL(以下「当社」といいます)は、当社における個人情報の取扱いに関し、個人情報の保護に関する法律(以下「個人情報保護法」といいます。)その他関係法令を遵守するとともに、以下の通り個人情報保護方針を定め、これを遵守します。

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(1)当社サービスに関連して取得した個人情報

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  • 防犯のため
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4. 個人データの取扱いの委託

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なお、お申し出が個人情報保護法所定の要件をみたさない場合および個人情報保護法その他の法令によりお申し出を拒絶することが認められる場合には、お申し出に沿いかねる場合があります。

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*1 https://marketingplatform.google.com/about/analytics/terms/jp/
*2 https://policies.google.com/technologies/ads?hl=ja

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個人情報に関する苦情および相談ならびに個人情報保護法に基づく各種お申し出は、以下のリンク先に設置しておりますフォームからご連絡ください。
https://pet-tyl.co.jp/contact/

10. 継続的改善

当社は、個人情報の取扱い状況を適宜見直し、継続的な改善に努めるとともに、本方針を、個人情報保護法その他関連法令を遵守しつつ、必要に応じて変更することがあります。

2022年4月1日
株式会社TYL
〒105-0014東京都港区芝2-13-4 住友不動産芝ビル4号館 4階
代表取締役 金児 将平

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最終改正:2023年5月15日

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